Меню
Что такое эстоппель и как этот правовой принцип применяется в российской судебной практике?
Эстоппель - принцип утраты права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении. В результате такого поведения сторона может лишиться права оспорить или расторгнуть договор.
В англосаксонской правовой системе понятие буквально означает «лишение права на возражение».
Так например, нельзя заявить о недействительности сделки, если есть признаки противоречивого поведения заявителя. Если контрагент одобрил какое-либо действие другой стороны сделки, он теряет право оспорить это действие.
В ГК РФ термин напрямую не используют, но разные виды эстоппеля урегулированы в нескольких нормах:
- для недействительности сделки - абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ и п. 5 ст. 166 ГК РФ;
- для незаключенности - п. 3 ст. 432 ГК РФ;
- для отказа от исполнения - п. 5 ст. 450.1 ГК РФ.
О применении принципа эстоппель также высказался Верховный суд РФ. Если контрагент действовал так, словно сделку заключили, он не сможет впоследствии заявить о ее ничтожности или недействительности (п. 70 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.15 № 25).
Так, Верховный суд РФ указал следующее:
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Эстоппель подразумевает, что сторона, которая совершает действия в противоречии с той позицией, которую она занимала ранее, не должна получить преимущества от своего непоследовательного поведения.
На практике это выражается в запрете стороне выдвигать соответствующие возражения.
Пример применения принципа эстоппель в судебной практике - запрет выдвигать тезис о недостижении соглашения по всем существенным условиям договора стороне, которая ранее принимала по нему исполнение или совершала иные действия, свидетельствующие о признании договора заключенным (Определение ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-13197/13 по делу № А51-13168/2012).
Принцип эстоппель применяют, даже если выявили порок формы сделки. Если в договоре не согласовали какое-либо из существенных условий, соглашение признают незаключенным. Однако еще ВАС РФ указывал, что договор следует оставить в силе даже с несогласованными существенными условиями, если контрагенты совместно его исполняли (п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.14 № 165).
В качестве примера применения принципа эстоппель также можно привести Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.12.2015 № 305-ЭС15-9906 по делу № А40-105443/2013.
В данном деле после утверждения мирового соглашения, одной из его сторон было заявлено требование о взыскании неустойки за период, предшествующий заключению мирового соглашения.
Как указано Верховным Судом РФ, с учетом положений ч. 2 ст. 9 АПК РФ мировое соглашение означает полное прекращение спора, если при его заключении стороны прямо не оговорили иных правовых последствий для соответствующего правоотношения (включающего основное обязательство, из которого возникло заявленное требование, и дополнительные обязательства).
В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 24.02.2004 № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.
Таким образом, не допускается последующее выдвижение в суде новых требований из указанного правоотношения, независимо от того, возникают ли они из основного обязательства либо из дополнительного.
Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в части).
Для понимания применения принципа эстоппель интересна правовая позиция Верховного Суда РФ, изложенная в определении от 14.01.2019 № 309-ЭС18-17950 по делу № А47-6342/2017.
Судами было установлено, что истец, начиная с 1992 активно участвовал в строительстве спорного объекта, добровольно предоставил для его строительства часть земельного участка, заключил договор о совместной деятельности № 03-1/93 в целях организации серийного производства молотой серы, в 1996 в составе комиссии участвовал в принятии данного объекта, заключал договор аренды земельного участка в отношении спорного объекта, поставлял ответчику на переработку серу в спорном объекте и только спустя более 20 лет обратился с иском о сносе самовольной постройки.
Суд пришел к выводу, что действия истца не соответствуют его предшествующим заявлениям или поведению и, применив правило эстоппель, отказал в иске.
Данное решение поддержал Верховный Суд РФ, отказав истцу в в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.
При вынесении определения от 30.03.2016 № 309-ЭС16-1489 по делу № А60-31268/2015 Верховный Суд РФ также счел возможным применение принципа эстоппель.
Судами установлено, что между заказчиком и заявителем заключен договор поставки.
Согласно договору все споры, возникающие между сторонами по настоящему договору или в связи с ним, разрешаются путем переговоров. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров, они передаются на рассмотрение по выбору истца в арбитражный суд либо в Третейский экономический суд при Уральской торгово-промышленной палате, решение которого вступает в силу немедленно, является окончательным и обжалованию не подлежит.
Первым с исковыми требованиями в третейский суд обратился заказчик. Решение было вынесено третейским судом. Заявитель встречных требований в третейском разбирательстве не заявлял, об отсутствии компетенции третейского суда по причине неарбитрабельности спора им также не было заявлено.
При наличии решения третейского суда заявитель обратился с иском в государственный арбитражный суд, решение которого состоялось позже решения Третейского суда, которым было установлено виновное поведение заявителя.
В связи с этим, отклонение судом кассационной инстанции округа доводов заявителя о противоречии решения Третейского суда решению государственного арбитражного суда по делу № А60-24097/2015 является в целом верным. Заявитель, не оспоривший третейскую оговорку, к которой обратился его контрагент, утратил право на возражение (эстоппель) в процедуре отмены решения третейского суда.
